Un conflit entre associés ne commence jamais par un désaccord sur les chiffres.
Il commence par une réunion où l’un des deux se tait alors qu’il n’est pas d’accord.
Six mois plus tard, il ne se tait plus. Mais il est trop tard pour parler.
Cet article part de ce que nous observons chez les dirigeants que nous accompagnons, et de ce que dit précisément le droit — y compris sur les chiffres qui circulent et qui ne valent rien.
Méfiez-vous des chiffres qui circulent
Vous avez peut-être lu que « 65 % des échecs d’entreprise sont dus à un conflit entre associés ».
Ce chiffre vient des travaux de Noam Wasserman, The Founder’s Dilemmas, publiés en 2012. Il porte sur des startups américaines à fort potentiel. Il ne dit rien des TPE et PME françaises.
À notre connaissance, il n’existe aucune statistique publique française mesurant la part des défaillances imputable à une mésentente entre associés. Ni l’INSEE, ni Altares, ni les tribunaux de commerce ne ventilent les causes de cette façon.
Nous préférons vous le dire plutôt que de recycler un pourcentage sans base.
En revanche, une donnée officielle éclaire parfaitement l’enjeu. Selon les Références statistiques Justice 2024, le délai moyen d’une affaire au fond devant un tribunal de commerce est de 8,1 mois.
C’est la première instance seulement. Hors appel, hors cassation. Pendant ces mois-là, votre entreprise ne décide plus rien.
Les quatre stades du conflit entre associés
Un conflit d’associés suit presque toujours la même trajectoire. Savoir où vous en êtes détermine les outils utilisables — et il y a un stade au-delà duquel les outils amiables ne fonctionnent plus.
Stade 1 : la divergence non dite
Vous n’êtes plus d’accord sur le rythme d’investissement, sur les rémunérations, sur l’embauche d’un directeur commercial. Personne ne le formule.
Les réunions se raccourcissent. Les décisions se prennent « plus tard ».
Le signal fiable : vous commencez à préparer vos arguments avant les réunions, au lieu d’y arriver avec des questions.
Ce qu’il faut faire. Rétablir un cadre de décision formel. Un point mensuel de trente minutes, ordre du jour écrit, décisions consignées.
Le conflit à ce stade n’est pas un conflit de personnes. C’est un déficit de gouvernance. Beaucoup de sociétés à deux associés fonctionnent sans aucun organe de décision formalisé — ce qui marche tant que tout le monde est d’accord, et seulement tant que tout le monde est d’accord.
Stade 2 : l’asymétrie de contribution
L’un travaille 60 heures, l’autre 35. L’un apporte les clients, l’autre tient la production. Chacun estime que son apport est sous-évalué.
C’est le stade le plus fréquent et le plus corrosif, parce qu’il porte sur une chose impossible à mesurer : la valeur relative du travail de chacun.
Ce qu’il faut faire. Cesser de discuter d’équité et commencer à discuter de périmètre. Écrivez qui décide de quoi, seul, sans consulter l’autre.
Un partage clair des zones de décision règle plus de conflits qu’un rééquilibrage capitalistique. Et si l’écart de contribution est réel et durable, il se traite par la rémunération, pas par la répartition du capital.
Stade 3 : la perte de confiance
On vérifie les dépenses de l’autre. On parle de lui aux salariés. Les équipes commencent à savoir à qui s’adresser pour obtenir un « oui ».
À ce stade, l’entreprise a déjà deux directions. Vos salariés arbitrent à votre place.
Ce qu’il faut faire. Faire entrer un tiers. Pas un ami commun, pas l’expert-comptable qui travaille pour la société : un médiateur professionnel, dont le seul mandat est le processus.
Stade 4 : le blocage
Plus aucune décision ne passe en assemblée. Les comptes ne sont plus approuvés. Un investissement urgent est refusé pour des raisons qui n’ont plus rien à voir avec l’investissement.
À ce stade, on ne désamorce plus. On sépare. La seule question devient qui sort, à quel prix, et selon quel mécanisme.
Les outils juridiques : ce qui marche vraiment
La clause de buy or sell, validée en 2025
C’est le mécanisme anti-blocage le plus efficace, et il vient d’être sécurisé au plus haut niveau.
Par un arrêt du 12 février 2025 (Cass. com., n° 23-16.290, publié au bulletin), la chambre commerciale a validé pour la première fois une clause de buy or sell figurant dans un pacte d’associés de SARL.
Le principe est élégant. En cas de désaccord grave et persistant, chaque associé peut proposer à l’autre soit de lui acheter, soit de lui vendre la totalité des titres, à un prix qu’il fixe librement. Le destinataire choisit son côté.
Comme celui qui fixe le prix ignore s’il sera acheteur ou vendeur, il a intérêt à proposer un prix juste. La Cour retient exactement cette symétrie pour écarter le grief de fixation unilatérale.
Si vous ne deviez insérer qu’une seule clause dans votre pacte, ce serait celle-là.
La clause de médiation préalable
Une clause qui impose une médiation avant toute saisine du juge n’est pas un vœu pieux.
Par un arrêt de chambre mixte du 12 décembre 2014, la Cour de cassation a jugé que le défaut de mise en œuvre d’une telle clause constitue une fin de non-recevoir non régularisable en cours d’instance.
Autrement dit : celui qui va directement au tribunal voit son action déclarée irrecevable et doit tout recommencer.
Effet pratique, la clause rend la voie contentieuse coûteuse en temps. Donc elle rend la discussion attractive. C’est exactement l’objectif.
La dissolution judiciaire, rarement la solution
L’article 1844-7, 5° du Code civil permet au tribunal de prononcer la dissolution pour « mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».
Deux conditions rendent cette voie étroite.
La mésentente ne suffit pas : il faut une paralysie effective, c’est-à-dire l’impossibilité pour les organes sociaux de fonctionner normalement. Et le demandeur ne doit pas être à l’origine de la mésentente : aux torts partagés, la demande est écartée.
Ajoutons un point décisif. La dissolution est écartée lorsque les statuts prévoient des mécanismes anti-blocage — en l’espèce un droit de retrait statutaire et une voix prépondérante (Cass. civ. 1re, 18 janvier 2023).
Un pacte bien rédigé ferme donc aussi cette porte-là. C’est une bonne nouvelle : dissoudre une société rentable pour cause de désaccord est une destruction de valeur pure.
Deux situations très fréquentes
La mésentente entre associés égalitaires
Le 50/50 est la configuration la plus exposée. Aucune majorité ne peut se dégager, chacun dispose d’un droit de veto de fait.
Sans clause de sortie, un désaccord persistant conduit mécaniquement au stade 4.
Trois issues existent. La clause de buy or sell, seule à régler le sujet en quelques semaines. La négociation d’un rachat de parts, avec le problème récurrent du prix. Ou la dissolution judiciaire, dont on vient de voir les limites.
Une voix prépondérante ou un droit de retrait inscrits dans les statuts changent radicalement la donne.
« Mon associé ne veut pas me racheter mes parts »
C’est probablement la phrase la plus prononcée dans les conflits d’associés. Et la réponse juridique est frustrante : personne ne peut être contraint d’acheter des parts.
Il n’existe aucun droit de retrait en SARL. Vos parts n’ont de valeur que si quelqu’un les veut.
Trois leviers, dans l’ordre de faisabilité :
Céder à un tiers. En SARL, la cession est soumise à agrément. Si l’agrément est refusé, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts, à défaut de quoi l’agrément est réputé acquis (article L223-14). C’est le seul mécanisme qui transforme un refus en obligation.
Faire fixer le prix par un expert de l’article 1843-4 du Code civil, quand le désaccord porte sur la valorisation.
Activer la clause de buy or sell, si votre pacte en contient une.
Un point à connaître : le conflit entre un gérant et un associé ne relève pas des mêmes outils. Un minoritaire qui conteste la gestion dispose de l’expertise de gestion, dès 10 % du capital en SARL, et de l’action en abus de majorité. Mais pas d’un droit de sortie.
Dernière précision, parce que l’erreur est fréquente. Le Médiateur des entreprises, service gratuit du ministère de l’Économie, traite les litiges contractuels entre acteurs économiques distincts et la commande publique. Pas les conflits internes à une société. Vous devrez passer par un médiateur privé ou une clause d’arbitrage.
Le pacte d’associés se rédige quand tout va bien
C’est précisément le moment où personne ne veut le faire. Évoquer la séparation le jour de l’association ressemble à un mauvais présage.
C’est pourtant le seul instant où vous négociez encore de bonne foi tous les deux.
Cinq clauses forment le socle minimum :
Buy or sell, avec un fait générateur défini précisément, par exemple un blocage constaté sur deux assemblées consécutives.
Médiation préalable obligatoire, avec délai maximal et centre de médiation désigné.
Méthode de valorisation arrêtée à l’avance. Le prix est la première cause d’enlisement.
Sortie conjointe et préemption, pour éviter qu’un tiers non choisi n’entre au capital.
Répartition écrite des domaines de décision, avec la liste limitative de ce qui exige l’accord des deux.
Trois actions concrètes, dès cette semaine.
Relisez votre pacte, ou constatez qu’il n’existe pas. Cherchez trois choses : un mécanisme de sortie, une méthode de valorisation, une clause de médiation. Si l’une des trois manque, vous n’avez pas un pacte, vous avez un document de bonne volonté.
Écrivez le périmètre de décision. Une page suffit.
Nommez le désaccord tant qu’il est encore un désaccord. La règle empirique est constante : un conflit d’associés se règle en une conversation au stade 1, en une médiation au stade 3, et en huit mois de procédure minimum au stade 4. Le coût est croissant, la marge de manœuvre décroissante.
Entrepreneurs.com aide les dirigeants à installer la gouvernance qui empêche un désaccord de devenir un blocage — pendant qu’il est encore temps d’en parler.
Cet article présente l’état du droit au 1er août 2026 à titre d’information générale. Il ne remplace pas la consultation d’un avocat sur votre situation.
Sources
Cass. com., 12 février 2025, n° 23-16.290 (buy or sell)
Cass., ch. mixte, 12 décembre 2014, n° 13-19.684 (clause de médiation préalable)
Code civil, art. 1844-7 5° et 1843-4
Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-23.456 ; Cass. com., 17 mars 2015, n° 13-14.113 ; Cass. civ. 1re, 18 janvier 2023, n° 19-24.671
Code de commerce, art. L223-14, L223-37, L227-16, L227-19 ; Conseil constitutionnel, déc. n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022
Ministère de la Justice, Références statistiques Justice 2024, chapitre 4.5
Médiateur des entreprises, périmètre de la médiation (economie.gouv.fr)
Noam Wasserman, The Founder’s Dilemmas, Princeton University Press, 2012
